Dohoda o mlčenlivosti: Co obsahuje a jak ji využít v pracovněprávním vztahu

Co je dohoda o mlčenlivosti?

Dohody o mlčenlivosti se zpravidla uzavírají v rámci podnikatelské činnosti. Jejich cílem je zajistit, že nedojde ke zneužití klíčových či tajných informací. Předmětem smlouvy o mlčenlivosti (tato smlouva je známá rovněž pod zkratkou NDA – non-disclosure agreement) je obecné vymezení informací, které budou jednou smluvní stranou sděleny druhé, a závazek druhé smluvní strany zachovat o těchto informacích přísnou mlčenlivost.

Co všechno zahrnout do dohody o mlčenlivosti?

Jelikož není dohoda o mlčenlivosti přímo upravená v občanském zákoníku, je vhodné v ní co nejlépe stanovit veškerá práva a povinnosti obou stran. Zejména je nutné pečlivě vymezit informace, které mají být chráněny a utajovány. Tedy informace, které nesmí být smluvní stranou vyzrazeny třetí osobě. Bude se jednat například o:

• obchodní tajemství,
• know-how,
• cenovou politiku,
• jiné informace, které nejsou veřejně přístupné a na jejichž utajení má strana smlouvy oprávněný zájem.

Pozor: Toto vymezení však nemá být uvedeno příliš obecně. Neboť pak hrozí, že v případě sporu bude takové ustanovení pro svou neurčitost shledáno jako neplatné.

Další důležitou náležitostí bývá ustanovení o smluvní pokutě, pokud by došlo k porušení stanovených povinností. Sjednání dostatečně vysoké smluvní pokuty pak bývá zárukou, že se druhé smluvní straně porušení povinností z dohody o mlčenlivosti nevyplatí.

S ohledem na smluvní pokutu je pak vhodné v dohodě o mlčenlivosti rovněž stanovit, jakými způsoby se s informacemi v dohodě může nakládat nebo jak se mohou šířit. Zpravidla je dohoda také uzavíraná na určitý časový rámec, po který je smluvní strana vázaná mlčenlivostí.

Dohoda o mlčenlivosti v pracovněprávním vztahu

Zákoník práce povinnost mlčenlivosti výslovně nařizuje pouze vybraným zaměstnancům (§ 303 zákoníku práce). Ti mají povinnost mlčenlivosti stanovenou velmi široce – například nesmí dále šířit informace o skutečnostech, o nichž se dozvěděli při výkonu svého zaměstnání a které v zájmu zaměstnavatele nelze sdělovat jiným osobám.

Povinnost mlčenlivosti se i pro ostatní zaměstnance vyvozuje z obecných ustanovení zákoníku práce (týkajících se obecné povinnosti loajality zaměstnanců vůči zaměstnavateli), který stanovuje i povinnost nejednat v rozporu s oprávněnými zájmy zaměstnavatele (§ 301 odst. 1 zákoníku práce). Nicméně se lze setkat i s požadavkem některých zaměstnavatelů, aby jejich zaměstnanci měli povinnost mlčenlivosti určenou konkrétněji. Zaměstnavatelé tak vkládají povinnost mlčenlivosti přímo do pracovních smluv či žádají podpis přímo samostatné dohody o mlčenlivosti.

Samotné uzavření dohody o mlčenlivosti či vložení tohoto ustanovení do pracovní smlouvy, není v rozporu se zákonem. Oproti obecné dohodě o mlčenlivosti jsou zde však specifika. Jedná se například o nemožnost podmínit uzavření dohody o mlčenlivosti smluvní pokutou, kdy zákoník práce dovoluje smluvní pokutu ujednat jen v případech stanovených zákoníkem práce (§ 346d odst. 7 zákoníku práce). Smluvní pokutu tak lze dle zákoníku práce uložit pouze v případě porušení závazku z konkurenční doložky (dle § 310 a násl. zákoníku práce).

Náhrada škody a rozvázání poměru v případě porušení mlčenlivosti

V případě porušení mlčenlivosti tak mohou zaměstnavatelé použít obecnou úpravu řešení při porušení povinnosti zaměstnance, a to uplatnění nároků na náhradu škody či rozvázání pracovního poměru. Obě sankce však mají své limity. V případě náhrady škody bude zpravidla zaměstnanci nutné prokázat zavinění a následně bude možné vymáhat náhradu škody pouze do zákonné výše. V případě rozvázání pracovního poměru se zaměstnancem bude nezbytné posoudit intenzitu porušení povinnosti mlčenlivosti – tedy zda lze pracovní poměr ukončit okamžitým zrušením, ukončením pro hrubé porušení pracovních povinností nebo ukončením pro soustavné méně závažné porušení pracovních povinností.