Za jakých podmínek můžete vytlačit další akcionáře či být sami vytlačeni?

Když si akcionář kupuje akcie, nepočítá s tím, že by mu je někdo mohl vzít, a to dokonce bez jeho souhlasu. České právo však zná institut tzv. vytěsnění neboli také squeeze out, který umožňuje majoritnímu akcionáři vytěsnit akcionáře minoritní. To však platí pouze za splnění zákonných podmínek.

Podmínky pro vytlačení dalších akcionářů

Po skončení platnosti obchodního zákoníku se dané problematice věnuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, známý také zkráceně jako ZOK) ve znění pozdějších předpisů.

Pro využití institutu vytěsnění je zapotřebí splnit několik podmínek. Akcionář má právo požadovat, aby představenstvo nebo správní rada svolaly valnou hromadu a předložily jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře. To však platí pouze za předpokladu, že akcionář vlastní akcie:

a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a

b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“).

Minoritní akcionář dostane za vytlačení finanční kompenzaci

Minoritní akcionář samozřejmě nemůže být vytlačen bez náležité satisfakce. Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo jej odůvodní podle příslušného ustanovení ZOK. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti starší než 3 měsíce.

Podstatné je vyzdvihnout skutečnost, že výplatu protiplnění provádí pověřená osoba. Pověřenou osobou může být pouze:

a) banka,

b) obchodník s cennými papíry, nebo

c) zahraniční osoba podnikající na území České republiky, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) a b).

Pro úplnost dodáváme, že dřívější úprava umožňovala využít tento prvek jen majoritním akcionářům. Dnes však již může o odkup hlavním akcionářem požádat i akcionář minoritní. ZOK totiž v současnosti stanoví, že vlastníci účastnických cenných papírů, vůči kterým může hlavní akcionář uplatnit postup podle § 375, mohou požadovat, aby jejich účastnické cenné papíry hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení tohoto zákona o povinném veřejném návrhu smlouvy.